INSTRUÇÃO NORMATIVA DREI Nº 81, DE 10 DE JUNHO DE 2020

Prazo para adesão às modalidades de transação extraordinária (Portaria PGFN nº 9.924, de 2020) e ao Edital PGDAU nº 01/2019 termina em 30 de junho
29 de junho de 2020
PORTARIA Nº 1.087, DE 30 DE JUNHO DE 2020
6 de julho de 2020

INSTRUÇÃO NORMATIVA DREI Nº 81, DE 10 DE JUNHO DE 2020

O que muda com as novas diretrizes e normas do REGISTRO PÚBLICO DE EMPRESAS

 

Revisão e Simplificação de Atos Normativos 

Com vistas a simplificar, desburocratizar e, principalmente, uniformizar as orientações sobre do Registro Público de Empresas, foi realizada uma ampla revisão dos normativos expedidos pelo Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração (DREI), desde o ano de 2013, acerca das normas do registro empresarial, bem como de toda a legislação pertinente. Ao todo, foram revogadas mais de 50 normas. Agora, todo o conteúdo desses atos está concentrado em um único documento. A medida atende ao Decreto nº 10.139, de 2019, sobre a revisão e consolidação de atos normativos federais. 

Registro de atos societários independentemente de autorização prévia 

Os atos empresariais poderão ser levados a registro independentemente da existência de autorização prévia do Governo. Os órgãos governamentais serão comunicados dos registros por meio das Juntas Comerciais. A única ressalva a esta regra é em relação necessidade de autorização prévia por parte do Conselho de Defesa Nacional, haja vista expressa previsão legal (Lei nº 6.634, de 2 de maio de 1979). 

Atos meramente cadastrais

 Os atos definidos pelo DREI como meramente cadastrais, relativos ao empresário individual, titular de EIRELI e sócios de sociedades, poderão ser atualizados no âmbito das Juntas Comerciais independentemente de instrumento de alteração. O procedimento ficará muito mais simples e célere. 

 Nome empresarial

 ✓Composição da denominação

 A denominação pode ser formada com quaisquer palavras da língua nacional ou estrangeira, ou seja, não há mais obrigatoriedade de indicar o objeto para a composição do nome empresarial da EIRELI e das sociedades. 

✓Análise de colidência 

O nome empresarial passa a ser analisado por inteiro, independentemente da circunstância. Antes, quando o núcleo do nome era considerado incomum, ele era analisado de forma isolada. Importante: Devem ser desconsideradas apenas as expressões relativas ao tipo jurídico adotado. 

 Apresentação dos Documentos

✓Reconhecimento de firma 

São dispensados do reconhecimento de firma e/ou de autenticação de cópia de documento por Cartório quaisquer documentos apresentados a arquivamento no âmbito da Junta Comercial, inclusive as procurações, devendo o servidor da Junta Comercial realizar o cotejo ou o advogado, contador ou técnico em contabilidade da parte interessada apresentar declaração de autenticidade. 

✓Protocolo no Registro digital 

Ficou expressamente definido que não há necessidade de procuração para os casos em que o empresário digitalize todos os documentos físicos, inclusive os que assinou de próprio punho, e o requerente realize o protocolo deles no sistema da Junta Comercial, assinando com o seu certificado digital e declarando a respectiva autenticidade. 

Ampliação do registro automático 

Os atos de constituição, alteração e extinção de empresário individual, EIRELI e sociedade limitada, bem como de constituição de cooperativa deverão ser aprovados de forma automática quando os empreendedores optarem pela adoção de instrumento padrão, nos moldes estabelecidos pelo DREI. 

Operações Societárias 

✓Transformação/conversão de cooperativa e associação

 As cooperativas e as associações podem realizar a operação de transformação/conversão em sociedades empresárias, nos termos da jurisprudência do Superior Tribunal de Justiça (STJ) e do art. 2.033 do Código Civil, respectivamente.

 ✓Incorporação com patrimônio líquido negativo

 Em que pese não haver vedação legal, esse assunto era motivo de exigência por parte de algumas Juntas Comerciais. Assim, constou da nova norma permissão expressa para a operação de incorporação de sociedade com patrimônio líquido negativo

 Padronização de procedimentos

 ✓Rerratificação

 São passíveis de rerratificação os vícios sanáveis, decorrentes de erros materiais, desde que não firam a essência do ato, não acarretem lesão ao interesse público, prejuízo a terceiros ou insegurança quanto às informações prestadas pelas Juntas Comerciais. ✓Cancelamento em decorrência de falsificação 

Ficou definido o procedimento de cancelamento pela via administrativa em decorrência de falsificação no instrumento, nos termos do Decreto nº 1.800, de 1996. 

Eliminação de documentos após a digitalização

Considerando o Decreto nº 10.278, de 2020, os documentos sujeitos a arquivamento e autenticação nos termos da Lei nº 8.934, de 1994, e do Decreto nº 1800, de 1996, poderão ser eliminados pelas Juntas Comerciais após o processo de digitalização nos termos legais. Esse procedimento visa a desonerar as Juntas Comerciais com a manutenção de espaço físico e alocação de pessoal responsável pela guarda desses documentos. 

Integralização de capital

 ✓Integralização do capital da EIRELI A integralização imediata do capital da EIRELI no momento da constituição se circunscreve ao valor relativo a 100 (cem) vezes o maior salário-mínimo vigente no País, ou seja, o valor que exceder ao mínimo exigido poderá ser integralizado em data futura. 

✓Prorrogação de prazo para integralização 

É plenamente admissível a alteração de prazo para integralização do capital social ou a redução do capital, observadas as formalidades legais. 

Quotas preferenciais com restrição de voto para sociedade limitada 

São admitidas quotas de classes distintas, nas proporções e condições definidas no contrato social, que atribuam a seus titulares direitos econômicos e políticos diversos, podendo ser suprimido ou limitado o direito de voto pelo sócio titular, observados os limites da Lei nº 6.404, de 1976, aplicada supletivamente. Havendo quotas preferenciais sem direito a voto, para efeito de cálculo dos quóruns de instalação e deliberação previstos no Código Civil consideram-se apenas as quotas com direito a voto. 

Convocações das sociedades limitadas e anônimas 

São necessárias apenas três publicações (e não seis), desde que veiculadas em órgão oficial e em jornal de grande circulação, sendo necessária pelo menos uma publicação em cada um deles. Os sócios e acionistas terão uma significativa redução de custos para o cumprimento da obrigatoriedade. 

Consolidação de entendimentos 

A norma do DREI consolidou, ainda, alguns entendimentos com o fim de padronizar as 27 Juntas Comerciais. São eles: 

  1. i) o cargo de liquidante pode ser ocupado por pessoa jurídica;
  2. ii) a Empresa Simples de Crédito pode enquadrar-se como ME ou EPP;

 iii) A vedação da sociedade entre cônjuges contida no art. 977 do Código Civil não se aplica às sociedades anônimas, em comandita por ações e cooperativa;

  1. iv) a pessoa relativamente incapaz deve ser representada por meio de procuração por instrumento público; e 
  2. v) a cessão de quotas pode ser realizada sem a necessidade de um instrumento de alteração contratual. 

SECRETARIA ESPECIAL DE DESBUROCRATIZAÇÃO, GESTÃO E GOVERNO DIGITAL SECRETARIA DE GOVERNO DIGITAL

 www.economia.gov.br Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração 

DREI 

drei@mdic.gov.br

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